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和兴科技 配资科大智能:国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  之 2017 年度持续督导意见独立财务顾问

  二〇一八年四月

  独立财务顾问声明:本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由科大智能科技股份有限公司(以下简称“科大智能”、“上市公司”或“公司”)及相关方提供并对和兴科技 配资其和兴科技 配资真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

  2016年 4月 18日,科大智能收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]836号),核准核准公司向陆颖

  发行 9993771 股股份、向上海禹和创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“禹和创投”)发行 8280554 股股份、向张滨发行 4283045 股股份、向颜丙军发行 4283045股股份、向上海紫晨股权投资中心(有限合伙)(以下简称“紫晨投资”)发行 2206825 股股份、向刘聪发行 1713218 股股份、向上海旭强投资中心(有限合伙)(以下简称“旭强投资”)发行 735604 股股份、向刘晓静

  发行 30568616 股股份、向江涛发行 308774 股股份购买相关资产;核准公司

  非公开发行不超过 40020263 股和兴科技 配资新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)、国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)担任科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,对科大智能进行持续督导。现将相关事项的督导发表如下意见:

  一、本次交易的实施情况

  (一)发行股份购买资产的实施情况

  1、标的资产过户情况

  上海冠致工业自动化有限公司(以下简称“冠致自动化”)依法对本次发行

  股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并于2016年4月29日领取了上海市青浦区市场监督管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成,冠致自动化的股东由陆颖、上海禹和创业投资管理中心(有限合伙)、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心(有限合伙)、刘聪、上海旭强投资中心(有限合伙)变更为科大智能,科大智能已持有冠致自动化100%的股权。

  华晓精密工业(苏州)有限公司(以下简称“华晓精密”)依法对本次发行

  股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并于2016年5月4日领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成,华晓精密的股东由刘晓静、江涛变更为科大智能,科大智能已持有华晓精密

  100%的股权。

  2016年 6月 23日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字

  [2016]3190号《验资报告》,经其审验认为:截至 2016年 6月 23日止,科大智

  能已收到陆颖、刘晓静等 9名发行对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币

  62619988元,新增股本占新增注册资本的 100%。

  2、证券发行登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,科大智能已于 2016 年 6月 28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请,并于 2016年 7月 7日上市。

  (二)本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况

  1、缴款及验资情况

  截至 2016年 7月 29日,本次配套资金认购对象北京力鼎兴业投资管理中心(有限合伙)、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明等 3 名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。2016年 7月 29日,国元证券已将上述认购款项扣除其相关费用后的募集资金 775000000.00 元划转至公司指定的本次募集资金专户。

  根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(会验字[2016]4101

  号)《验资报告》,截至 2016年 7月 29日,科大智能已收到北京力鼎兴业投资管理中心(有限合伙)等 3 名特定对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币

  40162684.00元,北京力鼎兴业投资管理中心(有限合伙)等 3名特定对象以

  货币资金人民币 790000000.00 元出资。科大智能实际发行股份募集配套资金

  总额 790000000.00元,其中计入股本人民币 40162684.00 元。

  2、证券发行登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 8 月 2 日受理科大智能递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日

  期为 2016年 8月 8日,限售期自股份上市之日起开始计算。

  (三)标的资产债权债务处理情况

  本次交易的标的资产为冠致自动化 100%股权和华晓精密 100%股权,标的资产的债权债务分别由冠致自动化、华晓精密依法独立享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

  (四)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:科大智能本次交易所涉及的资产过户手续依法完成,非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕,已履行了合规的信息披露义务。

  二、相关承诺的履行情况

  (一)关于股份锁定期安排

  1、发行股份购买资产有关锁定期安排

  陆颖、张滨、颜丙军承诺,自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份;

  自其认购的新增股份发行上市之日起 36个月后至发行上市之日起 72个月内,每

  12 个月转让不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%且累计转让的股份数

  不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的,则其实际可转让股份数将进行相应调整。若陆颖、张滨、颜丙军担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务,需按照上市公司法律法规与监管的要求进行转让。

  禹和创投承诺,自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份;在完成业绩承诺期每年业绩承诺前提下,自其认购的新增股份发行上市之日起 12个月后至发行上市之日起 36个月内,累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%,其中每 12 个月内不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%;自发行上市之日 36 个月后

  至 60个月内,累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。

  若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的,则其实际可转让股份数将进行相应调整。

  陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺,如根据《盈利和兴科技 配资补偿协议(冠致自动化)》中约定发生股份补偿情形的,则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的,则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

  紫晨投资、旭强投资、刘聪承诺,若在本次交易完成时,其持有冠致自动化股权时间超过 12 个月的部分(自在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算),自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股份;若在本次交易完成时,其持有冠致自动化股权时间未超过 12 月的部分(从在本次交易前其持有冠致自动化股权完成工商变更登记之日起计算),则自本次交易中科大智能向其所发行的新增股份发行上市之

  日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其在本次交易中认购的科大智能新增股份。若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的,其实际可转让股份数将进行相应调整。

  陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺,未经科大智能书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

  刘晓静承诺,自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日

  起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份,并且自其认购

  的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72个月内,累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 70%。若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的,则其实际可转让股份数将进行相应调整。若其担任科大智能董事、监事、高级管理人员职务,需按照相关法律法规的要求进行转让。

  江涛承诺,自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起

  36 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在其实际转让

  上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权事项的,则其实际可转让股份数将进行相应调整。

  刘晓静、江涛承诺,未经科大智能书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

  2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

  北京力鼎、深圳力鼎、周惠明承诺,其认购的科大智能股份自该等股份上市

  之日起36个月内将不以任何方式转让。锁定期结束后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  经核查,独立财务顾问认为:上述承诺正在履行中,未发现相关承诺主体违反承诺的情形。

  (二)业绩承诺及补偿安排

  1、冠致自动化的承诺利润数

  (1)陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺:冠致自动化 2015年度实现净利

  润数(指科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的冠致自动化合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润,该净利润以扣除非经常性损益后为准,下同)不低于 3300 万元;若冠致自动化 2015 年度实现净利润数低

  于 3300万元,则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投以现金方式将冠致自动化 2015年度实现净利润数低于 3300 万元的差额部分向冠致自动化补足。

  若冠致自动化 2015 年度实现净利润低于 3000 万元,则科大智能有权单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议(冠致自动化)》。

  (2)陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承诺:冠致自动化 2016 年度、2017

  年度、2018年度净利润数分别不低于人民币 5200万元、6500万元、8300万元(以下简称“承诺净利润数”)。

  在业绩承诺期内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对冠致自动化 2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》,以确定在上述业绩承诺期内的各年度冠致自动化实现净利润数。

  2、冠致自动化的补偿安排

  (1)经《盈利补偿协议(冠致自动化)》各方协商,就本次交易涉及的业

  绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等方面达成一致意见,其中紫晨投资、旭强投资、刘聪对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务由陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投承担,即陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投对业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等承担 100%的补偿责任。

  陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投按照其在本次交易前持有冠致自动化出资额占其在本次交易前持有冠致自动化出资额合计数的比例分别计算予以承担《盈利补偿协议(冠致自动化)》约定的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务(即陆颖 37.23%、张滨 15.96%、颜丙军 15.96%、禹和创投 30.85%)且陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投互相承担连带责任。

  (2)若冠致自动化 2016 年度实现净利润达到 5200万元,则根据冠致自动

  化 2016年度、2017年度、2018 年度三年累计实现净利润数来计算陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投的盈利补偿情况。具体如下:

  ①盈利补偿安排若冠致自动化在 2016年度、2017年度、2018年度(以下简称“补偿测算期间”或“业绩承诺期”)三年累计实现净利润数低于 20000 万元(2016 年度、

  2017年度、2018年度承诺净利润数总和),则陆颖、张滨、颜丙军、禹和创投应

  当在 2018 年度冠致自动化《专项审核报告》出具后以股份方式进行补偿;若股

  份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿。

  应补偿股份数量
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